Ofelia (Ivana Baquero) está viajando con su madre Carmen (Ariadna Gil) quien se halla en un avanzado estado de gestación, hacia un pequeño pueblo al norte de España, donde se encontrarán con el nuevo padrastro de Ofelia, el capitán de la Guardia Civil Vidal (Sergi López) encargado de eliminar los últimos indicios de la guerrilla republicana escondida en los montes después de la guerra civil en 1944. En el camino, Ofelia se topa con un insecto extraño como mantis, que la sigue después de ser encontrado. El narrador explica que hace mucho tiempo en un mundo subterráneo, existía una princesa que deseaba vivir en el mundo de los humanos. La princesa logró escapar, pero la luz del sol la cegó y al perder su inmortalidad, murió. Su padre, el rey del mundo subterráneo, sabía que su alma no había muerto, y que regresaría algún día a donde pertenecía, por lo que abrió portales alrededor del mundo esperando su retorno.
Al llegar al campamento, Ofelia conoce al capitán y se hace visible que es un hombre desagradable. En este campamento, localizado al lado de un molino, Ofelia conoce a Mercedes (Maribel Verdú), una de las trabajadoras en este lugar, con el doctor Ferreiro (Álex Angulo), suministran a escondidas medicinas y alimentos a los rebeldes de las montañas. Al lado del molino se hallan las ruinas de un viejo y extraño laberinto que intriga a Ofelia. Durante la primera noche, Ofelia es visitada por el extraño insecto el cual la guía hacia el laberinto. Allí, se encuentra con una estatua y un fauno (Doug Jones) quien le revela un gran secreto. El fauno le dice que ella es en realidad una princesa y que ha sido buscada incesantemente por su padre. Para poder regresar, Ofelia debe pasar tres pruebas y demostrar que su esencia está intacta. El fauno le da un libro en blanco el cual le permitirá terminar las pruebas; con este libro el fauno también le da tres piedras de ámbar para su primera misión. Esa noche, Ofelia ve sin ser observada que Mercedes le pide medicinas al doctor Ferreiro para curar la pierna de uno de los integrantes de la partida guerrillera.
La primera prueba se lleva a cabo al siguiente día. Consiste en entrar en una cueva situada en las raíces de un árbol moribundo y encontrar a un sapo que esta matando a la planta lentamente. Después de encontrarlo, debería de darle de comer las tres piedras y extraer una llave dorada de su vientre. Ofelia lleva esta tarea a cabo en su totalidad, pero al hacerlo, arruina el vestido que su madre hizo para que ella luciese en la cena de esa noche. Esto decepciona a su madre quien castiga a Ofelia esa noche. Al siguiente día, Ofelia abre el libro para saber de su nueva tarea, pero en vez de revelársela, el libro se llena de sangre. Carmen grita de dolor en la habitación, en la que Ofelia se apresura a entrar. Allí se encuentra su madre sangrando terriblemente. Llama al doctor immediatamente al doctor y Carmen es sedada, el doctor le prescribe reposo absoluto. Ofelia es trasladada desde la habitación de su madre a otra habitación para que su madre pueda descansar. Esa misma noche el fauno aparece en la habitación de Ofelia preguntándole por qué no cumplió la segunda tarea. Ofelia le explica al fauno sus razones y este le regala una raíz de mandrágora. Ofelia debe de ponerla en un cuenco de leche y alimentarla con dos gotas de su propia sangre cada día, situarla debajo de la cama de su madre para hacerla sentir mejor. Así lo hace Ofelia al siguiente día. Antes de marcharse, el fauno advierte a Ofelia que su misión será muy peligrosa y le entrega un estuche que alberga 3 hadas mágicas que la ayudarán en su misión. Le da, además, un pedazo de tiza (para abrirse paso) y un reloj de arena para llevar el tiempo exacto que debe durar su misión. En términos enérgicos el fauno le indica que no debe comer nada en el lugar de su misión porque allí habita un ser que no es humano. Después de atender a su madre al día siguiente, Ofelia se entera (al escuchar una conversación entre el capitán y el doctor) que la vida de su madre no significa nada para el capitán, al que sólo le preocupa su hijo nonato, continuador de su estirpe. Mientras tanto, el capitán Vidal se encamina a las montañas para atacar a los rebeldes. Allí encuentra una fogata apagada y entre sus rescoldos las mismas medicinas que el doctor le dio a Mercedes. Presumiblemente los guerrilleros habían tenido que huir y las habían tenido que dejar allí.
Llega la noche y Ofelia se dispone a cumplir su segunda misión. Dibuja una puerta en la pared con la tiza. Al abrir esta puerta, ve otra habitación muy extraña. Antes de descolgarse a la habitación, gira el reloj de arena (debe regresar antes de que la arena del reloj terminase de caer) y libera a las hadas, las cuales la dirigen hacia unas pequeñas puertas en la pared, como cajas fuertes. En esta habitación también hay una gran mesa llena de apetitosa comida de muchas clases y, sentado, se encontraba un monstruo sin ojos (el Hombre Pálido, también interpretado por Doug Jones). En las paredes se hallan pinturas de este monstruo matando y comiendo a niños pequeños. A un lado, hay una pila de zapatos de niños que sugiere un destino terrible. Ofelia utiliza la llave que obtuvo del vientre del sapo para abrir una de las tres puertas en la pared. Decide abrir la puerta de la izquierda a pesar de que las hadas le indicaron que abriese la que se encuentra en el medio. De ésta saca una daga. Al dirigirse a la salida, Ofelia no puede resistir la tentación de comer dos uvas, sin tener en cuenta la advertencia que el fauno le había hecho previamente ni prestando atención a las advertencias de las hadas en ese momento. Esto causa que el Hombre Pálido se despierte y con sus ojos ocultos en sus palmas se disponga a atacar a Ofelia. Las hadas se apresuran a defenderla, por lo que el monstruo captura a un par de ellas y les da muerte arrancando y comiéndoles la cabeza. Ofelia se apresura a la salida pero su tiempo se agota antes de llegar y la puerta se cierra enfrente de ella. Asustada logra hacer otra puerta en el techo y escapar con una sola hada instantes antes de que el monstruo la alcance. Esa misma noche, Mercedes y el doctor Ferreira suben a escondidas al escondite de los guerrilleros, para que Ferreiro pueda atender a uno de ellos. Allí se revela que el líder guerrillero, Pedro, es hermano de Mercedes. El guerrillero herido, francés, tiene una herida muy fea en la pierna, que se le ha gangrenado. El doctor Ferreiro, sin más anestesia que aguardiente, tiene que amputarle la pierna. La mañana siguiente se desata un tiroteo en las montañas, y la mayor parte de los guerrilleros mueren en el enfrentamiento, sin embargo el capitán captura a uno de los rebeldes, malherido, para torturarlo. Después de las torturas Vidal le pide al doctor que ayude al prisionero, el cual le pide al doctor que termine su sufrimiento y lo mate. El doctor le obedece. Al mismo tiempo, Vidal obtiene una muestra de medicina del maletín del doctor el cual compara con la medicina encontrada en las montañas. Vidal, ahora enfurecido por la traición del doctor y por su desobediencia, saca una pistola y termina su vida.
La noche siguiente, el fauno visita a Ofelia para saber el resultado de la segunda misión. Con lágrimas en los ojos Ofelia empieza a explicar que tuvo un accidente, pero antes de que pueda continuar, el hada sobreviviente de esta travesía se apresura a contarle al fauno lo sucedido. El fauno, furioso, le dice a Ofelia que cometió un error y que ella no es la elegida. Al desobedecer las reglas Ofelia agotó sus posibilidades de volver a su reino junto a sus padres y debería seguir viviendo como humana. El fauno desaparece en las sombras y deja a Ofelia en lágrimas. Al día siguiente, mientras Ofelia alimenta la mandrágora que alivia el dolor de su madre, es sorprendida por el capitán, quien grita enfurecido. Carmen despierta y pide hablar con Ofelia a solas. Le explica que la vida es dura y que la magia no existe. Carmen lanza la mandrágora a la chimenea encendida en donde se retuerce, con un agudo chillido, hasta morir, y al instante Carmen se encuentra sangrando en el piso. Aunque llaman al encargado del botiquín del puesto, Carmen muere durante el parto. La única preocupación de Vidal es su hijo, el cual se encuentra bien. Después de esto, los rebeldes atacan un tren, haciéndolo descarrilar. Vidal se dirige al paraje al instante, pero tan pronto como llega se da cuenta que todo era una trampa para atacar el campamento y apropiarse de los alimentos destinados al pueblo que Vidal guardaba allí bajo llave a fin de impedir que los campesinos ayudasen a los guerrilleros. Esto le hace sospechar de Mercedes, pues el candado de la bodega no fue forzado y ella una vez afirmó que la llave que le dio al capitán era la única llave. Por esta razón, Mercedes decide huir con Ofelia, la cual le ruega incesantemente que la lleve con ella. No han llegado muy lejos cuando son atrapadas por Vidal. Ofelia es encerrada en su habitación y Mercedes es llevada a la bodega para ser torturada. Cuando Mercedes se encuentra atada en la bodega y a solas con el capitán, saca un cuchillo de mondar patatas que tenía oculto en el delantal, se libera y ataca al capitán. Mercedes le causa dos heridas superficiales en pecho y espalda y un corte en la mejilla, desde la boca. Saliendo de la bodega es rápidamente seguida hasta las montañas donde los rebeldes, y entre ellos su hermano Pedro, la salvan de los hombres de Vidal, que la habían acorralado. Entretanto, Ofelia es visitada por el fauno una vez más en su habitación. Se abraza a él y éste le ofrece una segunda oportunidad con la condición de que ella haga todo lo que él le diga sin hacer preguntas. Ofelia acepta y el fauno le pide que lleve con ella a su hermano recién nacido al laberinto. Ella obedece, se escapa con la tiza mágica de su habitación y echa láudano en la bebida del capitán para dormirle (el doctor Ferreiro le había prescrito láudano a la madre de Ofelia para que pudiese dormir por las noches; tras su muerte, Ofelia se había apropiado del frasco), el cual se encontraba herido en ese momento.
Con el bebé en sus brazos, lo lleva afuera, pero Vidal al descubrirla, aunque débil y atontado, la sigue; al mismo tiempo el campamento es atacado por los guerrilleros. Ofelia lleva el niño hasta el laberinto donde se encuentra con el fauno. Este le pide al niño y le dice que para abrir el portal a su reino se debe derramar sangre inocente. Ofelia rehúsa hacerle daño a su hermano a pesar de las constantes demandas del fauno. Este, entonces, muy molesto da un paso hacia atrás y le dice que haga como quiera. En ese momento llega Vidal (quien no puede ver al fauno), toma el niño de las manos de Ofelia y después le dispara, dejándola sangrando en el piso, a la entrada del pozo que da acceso al mundo del fauno. Al salir del laberinto, los guerrilleros, con Pedro al frente y Mercedes a su lado, están esperando a Vidal. Éste les entrega voluntariamente al niño, pidiéndoles que le digan a su hijo la hora de su muerte. A esto Mercedes responde que no, "el no sabrá ni tu nombre." Después de esto Pedro le dispara en la cara y le mata. Al entrar al laberinto, los rebeldes encuentran a Ofelia en el suelo moribunda. Sin poder ayudarla sólo pueden verla sucumbir. Su sangre gotea desde arriba sobre la extraña estatua de la gruta del fauno y la luz de la luna llena obra un milagro, en la cara de Ofelia nace una sonrisa. En una última visión, ella se ve a sí misma en un palacio dorado en frente de sus padres, el rey y la reina (su madre Carmen) del mundo subterráneo. La ultima prueba era derramar sangre inocente al portal para que ella entrase viva, pero ella prefirió dar su sangre que la de su hermanito. Ella se convierte en la princesa y esta lista para vivir eternamente en su palacio. Mientras tanto, la Ofelia terrenal muere en los brazos de Mercedes. El narrador entonces dice que reinó con justicia por muchos siglos y que fue amada por todos sus súbditos. Dice también que todo indicio de su existencia en este mundo fue borrado, con excepción de los pequeños detalles (retoña sobre un viejo tronco una blanca flor) visibles solo para aquellos que saben en dónde mirar.
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